小幡兼志公認会計士事務所（以下「当事務所」といいます。）は、M&A支援機関登録制度の登録を受けている支援機関として、中小企業庁が定める「中小M&Aガイドライン（第3版）」（令和6年8月）を遵守することを、ここに宣言いたします。
当事務所は、中小M&Aガイドラインの趣旨を踏まえ、以下の取組・対応を実施します。
支援の質の確保・向上に向けた取組
当事務所は、依頼者との契約に基づく義務を適切に履行します。
- 善良な管理者の注意をもって、M&Aの仲介業務・FA業務を行います。
- 依頼者の利益を犠牲にして、当事務所又は第三者の利益を図る行為は行いません。
- 仲介業務を行う場合には、譲り渡し側・譲り受け側のいずれか一方を不当に優遇することなく、公平・公正な対応を行います。
- 契約上の義務の有無にかかわらず、依頼者の意思を尊重し、その利益の実現に向けて職業倫理に則った対応を行います。
- M&A支援の質を確保・向上させるため、知識・能力の継続的な向上に努めます。
- 支援業務に携わる者が適正に業務を遂行できるよう、必要な体制の整備に努めます。
- 業務の一部を第三者へ委託する場合には、委託先においても適正な業務が行われるよう必要な確認・管理を行います。
M&Aプロセスにおける具体的な行動指針
M&Aに関する意思決定の支援
専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、M&Aを実行するか否かを含めた意思決定を支援します。
その際には、想定される重要なメリットだけでなく、デメリットやリスクについても、当事務所が把握する限り分かりやすく説明します。
また、仲介契約・FA契約を締結する前に相談者から提供を受けた企業情報についても、適切かつ慎重に取り扱います。
広告・営業について
仲介契約・FA契約の締結に向けて広告・営業を行う場合には、相手方の意思を尊重し、適切な方法で実施します。
特に、次のような広告・営業は行いません。
- 当事務所の名称、担当者の氏名、M&Aに関する契約締結を目的とした連絡であることを明らかにしない営業
- M&Aを行うか否かについて十分に検討する時間を与えず、即時の判断を迫る営業
- 実際には譲受け・譲渡の意向を確認していない企業について、あたかも具体的な意向があるかのように説明する行為
- 実態とかけ離れた過大な企業価値・譲渡価額を提示する行為
- 財務状況、事業の将来性、M&A成立の可能性その他の重要事項について、事実と異なる説明又は誤解を招く説明を行うこと
- M&Aの成立や取引条件について、合理的な根拠なく確実であるかのような説明を行うこと
広告・営業を受けた方から、M&Aを行う意思がない、当事務所と契約する意思がない、又は今後の広告・営業を希望しない旨の意思表示があった場合には、その意思を尊重し、速やかに広告・営業を停止します。
また、そのような意思表示があったことを適切に記録・共有します。いったん営業停止の意思を示した方に再度広告・営業を行う必要が生じた場合には、担当者個人の判断だけで行わず、慎重に検討します。
※広告・営業の頻度や方法によって相手方の事業活動や経営者の生活に過度の負担を生じさせることのないよう、十分に配慮します。
仲介契約・FA契約の締結
実際に提供する業務の内容に応じ、仲介契約又はFA契約を適切に締結します。
契約締結前には、依頼者が契約内容を十分理解した上で判断できるよう、原則として書面又は電磁的方法により、次の重要事項を分かりやすく説明します。
- 仲介とFAの違い、それぞれの特徴
- 提供する業務の範囲・内容
- 担当者の保有資格、M&A支援の経験年数・成約実績等
- 手数料の算定基準、金額、最低手数料、支払時期等
- 手数料以外に依頼者が負担する費用
- 仲介の場合における相手方が支払う手数料に関する事項
- 秘密保持に関する事項
- 直接交渉の制限に関する事項
- 専任条項に関する事項
- テール条項に関する事項
- 契約期間及び契約更新に関する事項
- 契約解除・中途解約に関する事項
- 損害賠償責任・免責に関する事項
- 契約終了後も効力を有する条項
- 仲介の場合、譲り渡し側と譲り受け側との間で利益が対立する可能性がある事項
- 譲り渡し側への説明の場合、譲り受け側に対して実施する調査の概要
- 譲り渡し側への説明の場合、不適切な譲り受け側に関する業界内の情報共有の仕組みへの当事務所の参加有無
重要事項の説明は、契約を締結する権限を有する方に対して行います。
説明後には直ちに契約を求めるのではなく、依頼者が内容を理解し、適切に判断するための十分な検討時間を設けます。
手数料と提供する業務の説明
当事務所が受領する手数料については、その金額だけでなく、どのような業務に対する対価なのかが分かるように説明します。
具体的には、必要に応じて次の事項を明らかにします。
- 成功報酬等の報酬率
- 報酬を計算する際の基準額
- 最低手数料
- 着手金、中間金、成功報酬等が発生する時期
- M&Aの各プロセスで当事務所が提供する具体的な業務
- 当事務所が業務を提供しないプロセスがある場合はその旨
- 担当者の資格、経験年数、成約実績等
業務内容又は手数料について依頼者から質問や交渉の申出を受けた場合には、誠実に対応を検討します。
仲介業務を行う場合には、依頼者が当事務所に支払う手数料だけでなく、相手方から受領する手数料についても、算定基準、最低手数料、発生時期等を説明します。
また、相手方を含めた手数料の総額がM&Aの成立や譲渡価額その他の取引条件に影響を与える可能性があることについても説明します。
契約締結前に説明した相手方の手数料を増額する場合には、その内容を依頼者へ開示します。
依頼者の手数料を減額する場合には、そのことに伴って相手方の手数料を増額していないかについても、必要な説明を行います。
FA業務において、相手方を支援するFA等から当事務所が金銭その他の支払を受ける場合には、その金額、名目及び支払時期等を依頼者へ説明します。
バリュエーション（企業価値評価・事業評価）
バリュエーションを実施する場合には、採用する評価方法、主な前提条件、評価結果の考え方等について事前に説明し、依頼者が評価方法や価格帯について理解できるよう努めます。
譲り受け側の選定・ネームクリア
譲り渡し側の企業名その他の詳細情報を候補先へ開示する「ネームクリア」を行う場合には、原則として、
- ノンネーム資料等を確認した候補先が関心を示していること
- 譲り渡し側から開示について同意を得ていること
- 候補先との間で秘密保持契約を締結していること
を確認した上で行います。
譲り渡し側からの同意は、原則として開示する候補先ごとに取得します。
また、秘密保持契約を締結する前の段階で、譲り渡し側を特定できる情報その他の重要な情報が外部へ漏えいしないよう十分に注意します。
交渉
M&Aに慣れていない依頼者に対しても、M&A全体の流れ、現在の状況、今後予定される手続等を可能な限り分かりやすく説明し、依頼者に寄り添った形で交渉を支援します。
デュー・ディリジェンス（DD）
デュー・ディリジェンスの実施に当たっては、譲り渡し側に対し、譲り受け側やその専門家から求められる資料の準備等について必要なサポートを行います。
最終契約の交渉・締結
最終契約の締結に向けては、譲り渡し側・譲り受け側が可能な限り取引条件を理解・納得し、M&A成立後のトラブルの発生可能性を低減できるよう支援します。
リスクを完全に排除できない場合には、少なくとも当事者がそのリスクを理解した状態で契約を締結できるよう、必要な説明を行います。
特に、次の事項については、最終契約締結後又はクロージング後に争いへ発展する可能性があることを踏まえて対応します。
- 譲り渡し側経営者の経営者保証
- デュー・ディリジェンスを実施しない場合のリスク
- 表明保証の内容
- クロージング後に予定される支払・手続
- 最終契約後の譲渡対価等の調整・修正
- 譲り渡し側の資産・貸付金等の整理
- 最終契約締結からクロージングまでの期間に関する事項
これらのリスクを把握した場合には、必要に応じて当事者間の調整を行うとともに、リスクの内容及びリスクが顕在化した場合に想定される結果を可能な限り具体的に説明します。
最終契約の締結時には、重要な契約条件に漏れがないか、依頼者に改めて確認を促します。
経営者保証への対応
譲り渡し側経営者に経営者保証がある場合には、M&A後も保証が残存することによるリスクを十分に認識し、譲り渡し側経営者の意向を丁寧に確認します。
必要に応じて、
- 弁護士その他の士業等専門家
- 事業承継・引継ぎ支援センター
- 保証の提供先である金融機関
などへM&A成立前に相談することも選択肢となる旨を説明します。
金融機関へ事前相談する場合には、M&Aが成立しなかった場合を含めた情報管理上の留意点についても説明した上で、譲り渡し側経営者の判断を支援します。
譲り渡し側が経営者保証について専門家や金融機関へ相談することを希望する場合には、これを不当に妨げません。
経営者保証を解除又は譲り受け側へ移行することを予定する場合には、その取扱いを最終契約に明確に定めるよう努めます。
必要に応じて、保証解除・移行をクロージングの条件とすることや、解除・移行が実現しなかった場合の契約解除・補償等についても検討し、当事者間の調整を行います。
クロージング
クロージングに向けて必要な手続、書類、資金決済等の具体的な段取りを事前に整理します。
クロージング当日には、譲渡対価が適切に支払われていること等を確認した上で、取引を進めます。
不適切な譲り受け側の排除に向けた取組
当事務所は、不適切な譲り受け側が中小M&A市場へ参加することによって譲り渡し側が不利益を受けることを防ぐため、必要な調査・確認を行います。
譲り受け側について、最終契約を履行し、対象事業を引き継ぐ意思及び能力を有しているかという観点から確認を行います。
調査においては、案件の内容に応じて、例えば次の事項を確認します。
- 譲り受け側の財務状況
- 譲渡対価を調達する能力
- M&A実行後に対象事業を継続して運営する能力
- 商業登記等による事業実態
- 代表者、役員、株主その他の関係者
- 反社会的勢力との関係
- 過去のM&Aに関するトラブルその他のコンプライアンス上の問題
財務状況については、必要に応じて決算書、税務申告書、決算公告その他の資料を確認します。
譲り受け側に関する調査は、仲介契約・FA契約締結前だけでなく、M&Aの進行状況に応じて必要な追加確認を行い、最終契約締結までに十分な確認を行うよう努めます。
また、過去に支援した譲り受け側に関する情報や、業界内の情報共有等を通じて、最終契約の不履行その他の不適切な行為に関する情報を把握した場合には、担当者個人だけで処理せず、必要な情報を共有した上で、その譲り受け側に対する新たな支援の可否を慎重に判断します。
仲介業務を行う場合において、譲り受け側の不適切な行為に関する重要な情報を把握しているときは、譲り渡し側に対して必要な情報を開示します。
また、仲介契約・FA契約締結前に、不適切な譲り受け側に関する業界内の情報共有の仕組みについて、当事務所が参加しているか否かを依頼者へ説明します。
仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点
専任条項
専任条項を設ける場合には、その対象範囲を必要以上に広くしないよう配慮します。
依頼者が他のM&A支援機関等へセカンド・オピニオンを求めることを希望する場合には、合理的な理由がない限り、これを不当に妨げません。
ただし、相手方に関する秘密情報の取扱いについては十分に配慮し、必要に応じて相談先を法令上又は契約上の守秘義務を負う専門家、公的支援機関等に限定する場合があります。
専任条項を設ける場合の仲介契約・FA契約の期間は、最長でも6か月から1年程度を目安とします。
また、依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できる旨について、契約内容等に応じて明確にします。
直接交渉の制限
依頼者と候補先との直接交渉を制限する場合には、その範囲を必要以上に広げません。
原則として、直接交渉を制限する候補先は、当事務所が実際に関与・接触し、依頼者へ紹介した候補先に限定します。
また、直接交渉を制限する対象は、その候補先とのM&Aに関する交渉に限定し、通常の商取引その他の事業活動を不当に制限しないようにします。
直接交渉を制限する期間についても、原則として仲介契約・FA契約が終了するまでとします。
テール条項
テール条項を設ける場合、テール期間は最長でも2年から3年以内を目安とします。
テール条項の対象となる候補先についても無限定とはせず、当事務所が実際に関与・接触し、譲り渡し側へ紹介した譲り受け側に限定します。
単にロングリスト・ショートリストへ掲載しただけの企業や、ノンネーム資料を提示しただけの企業については、原則としてテール条項の対象とはしません。
少なくとも、適切な手続を経てネームクリアが行われ、譲り渡し側に対して具体的に紹介された候補先であることを前提とします。
また、専任条項のない契約において、複数のM&A支援機関から同一の候補先を紹介され、依頼者が別のM&A支援機関を成約に向けた支援者として選択した場合には、選択されなかったことのみを理由として、テール条項に基づく手数料を請求しません。
仲介業務を行う場合の利益相反への対応
仲介業務を行う場合には、譲り渡し側・譲り受け側双方と契約する立場であることから、利益相反の可能性があることを十分に認識して業務を行います。
仲介契約締結前には、
- 当事務所が譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約する仲介者であること
- 双方から手数料を受領する場合にはその旨
- 双方の利益が対立する可能性がある事項
について明示的に説明します。
契約後に新たな利益相反に関する情報を把握した場合についても、必要に応じて双方に適切な説明・開示を行います。
仲介者として両当事者に対して中立・公平な立場を維持し、一方の当事者に不当な利益又は不利益を生じさせる行為は行いません。
特に、次のような行為は行いません。
- 譲り受け側から追加の手数料等を受け取ることを理由に、その譲り受け側を優先すること
- 継続的に取引している依頼者やリピーターであることを理由として、その依頼者を不当に優遇すること
- 当事者の希望や条件に反して特定の候補先とのマッチングを優先すること
- 不当に低い又は高い譲渡価額へ誘導すること
- 希望額と実際の成立額との差額等を基準として、通常の手数料とは別の報酬を要求すること
- 一方当事者から他方当事者へ伝えるよう求められた重要事項を、正当な理由なく伝えないこと
- 当事者が実際には述べていない内容を、あたかも述べたかのように他方当事者へ伝えること
- 一方当事者にとって重要な有利・不利情報を把握しているにもかかわらず、不当に秘匿すること
また、仲介者として確定的なバリュエーションを行うことはせず、必要に応じて公認会計士、税理士、弁護士その他の専門家から意見を得ることができる旨を依頼者へ説明します。
当事務所が参考資料として簡易的な企業価値の試算を行う場合には、
- 確定的な企業価値評価ではなく、参考として算定した概算額・暫定額であること
- 一方当事者の意向等を評価へ反映した場合には、その内容
- 必要に応じて独立した専門家へ相談できること
を両当事者へ説明します。
交渉支援についても、一方の利益だけを図ることなく、中立性・公平性に配慮して行います。
仲介者として自らデュー・ディリジェンスの結論を決定することはせず、必要に応じて独立した士業等専門家の利用を依頼者へ案内します。
中小M&Aガイドラインに基づく適切な対応
以上の事項に限らず、当事務所は「中小M&Aガイドライン（第3版）」の趣旨を踏まえ、依頼者が安心してM&Aを検討・実行できるよう、適切な支援に努めます。